第一时间：2007年司法考试卷四试题参考答案

　　五、（本题20分）

　　案情：甲与乙分别出资60万元和240万元共同设立新雨开发有限公司（下称新雨公司），由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。

乙同时为其个人投资的东风有限责任公司（下称东风公司）的总经理，该公司欠白云公司货款50万元未还。乙与白云公司达成协议约定：若3个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让20％给白云公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以"此事尚未与股东甲商量"为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。

　　东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给东风公司。

　　乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且未提出异议。

　　甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟迟未答应开会。

　　公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。

　　问题：

　　1．白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求？

　　2．白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实？

　　3．针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措施？

　　4．乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何？为什么？

　　5．针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法律对策？

　　第五题：参考答案：

　　1、请求东风公司经常接待本金和利息

　　2、证明白云公司与签订股权质押合同

　　3、提起股东代表代理诉讼，可以以公司利益受损直接向法院起诉。

　　4、A保函既有保证合同性质 B保证合同生效

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