2007年注册会计师考试辅导《经济法》

　　2.

　　【正确答案】 （1）丙以劳务作价出资的做法不符合规定。

根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丙为该合伙企业的有限合伙人，因此不得以劳务作为出资。（教材P50）

　　（2）合伙企业的事务由丙和丁执行的做法不符合规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业，由于丙为该合伙企业的有限合伙人，因此其执行合伙企业事务，对外代表合伙企业的做法是不符合规定的。（教材P51）

　　（3）合伙人转让出资的约定符合法律规定。根据规定，除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。按照该规定，只要合伙协议中约定了转让的方式，则就可以按照合伙协议的约定来处理。（教材P138）

　　（4）合伙企业名称不符合规定。根据规定，有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”字样，该企业名称中并没有标明“有限合伙”，因此是不符合规定的。其名称应该为“稳信物流有限合伙企业”。（教材P50）

　　（5）各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定符合规定。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理。因此，有限合伙企业合伙协议有约定的，可以按照约定来处理。（教材P42）

　　3.

　　【正确答案】 （1）此笔结算达到了异地托收承付结算要求的结算金额起点。根据《支付结算办法》规定，异地托收承付结算每笔的金额起点为1万元。合同规定验货期30天合法。根据规定，收付双方在合同中明确规定验货期，并在托收凭证上注明的从其规定。（教材P368）

　　（2）乙方拒绝付款的理由正当充分。根据规定，付款人在承付期内，有正当理由，可向银行提出拒绝付款。未经双方事先达成协议，收款人提前交货或逾期交货，均属于正当拒付。（教材P369）

　　（3）国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和总会计师合法。根据规定，国有资产监督管理部门有权任免国有独资企业的总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人。（教材P74）

　　（5）乙方以公司合并为由拒付货款不成立。根据《合同法》规定，当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。因此，合并前乙方的义务应由合并后的企业继续承担。（教材P297）

　　（6）乙方自主决定与A外资企业合并不合法。乙企业是国有独资公司，根据规定，国有独资公司的分立、合并、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；其中，国务院有关规定确定的重要国有独资公司的合并、分立、解散、申请破产，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。（教材P120）

　　（7）财政部门对A企业进行会计监督合法。A企业属于中国企业法人，根据《会计法》规定，在中华人民共和国境内的任何企业、事业单位都必须遵守会计法，并依法接受财政部门履行的国家监督职责。（教材P507）

　　（8）①法定代表人属于A企业负责人，应对A企业会计资料和会计工作的真实性、完整性负责，A企业法定代表人的行为属于授意、指使会计人员伪造、变造会计资料的行为，处罚方式，根据规定，可以对其处5000元以上5万元以下的罚款；属于国家工作人员的，还应当由其所在单位或者有关单位依法给予降级、撤职、开除的行政处分。（教材P525）

　　②A企业的会计人员的行为属于伪造、变造、编制虚假会计资料的行为。根据规定，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处3000元以上5万元以下的罚款，对其中的会计人员，并由县级以上人民政府财政部门吊销会计从业资格证书。（教材P524）

　　4.

　　【正确答案】 （1）向中国证监会提交书面报告正确，但对被收购公司暂时保密错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。（教材P238）

　　（2）①两个子公司持有丙公司的股份合并计算正确，两个子公司互为一致行动人。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。（教材P238）②暂停交易正确。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖该上市公司的股票。（教材P239）

　　（3）编制详式权益变动报告书正确。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%，但未达到20%的，应当编制详式权益变动报告书。（教材P239）

　　（4）收购丙公司已发行的股份达到30%时，只能采取要约收购方式，向特定股东协议收购错误。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。（教材P244）

　　（5）收购期限不正确。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于30日。（教材P242）

　　（6）以抽签的方式确定收购预受要约的股份错误。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。（教材P243）

　　（7）豁免申请的理由错误。可以申请豁免的事项不包括收购人资金不足。（教材P244）

　　（8）收购行为完成9个月后转让所持丙公司股份错误。根据规定，收购人在收购行为完成后12个月内不得转让所持上市公司的股份。（教材P247）

　　（编辑：黄月）

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