注册会计师考试《经济法》精选--公司法

　　第六节 公司破产、解散和清算

　　一、破产具体见第六章

　　二、公司解散的原因和清算

　　（一）公司解散的原因—章程规定期限届满或其他解散事由；股东会决议；因合并或分立；违法。

　　（二）公司解散时的清算

　　1、 清算组的成立：

　　A、 营业期满或股东会决议解散，应在15日内组成清算组。有限责任公司由股东组成，股份有限责任公司由股东大会确定其人选（因为人数太多），逾期不成立，债权人可申请法院指定。

　　B、 公司违法被解散，由有关主管机关组织股东、有关机关有有关专业人员成立清算组。

　　2．清算工作程序

　　（1）登记债权。公司解散时，先要清偿债务，然后才是股东分配剩余财产。清偿债务首先要登记债权。清算组应当在15日内成立，自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上至少公告3次（其他事项都是90日内）。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，向清算组申报其债权，并提供有关债权的证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　合并、分立和减资的都是在做出决议之日起30日内公告3次。

　　（2）清理公司财产，制定清算方案。报股东会或有关主管机关确认，发现不足清偿债务，向法院申请宣告破产，宣告后并向其移交。

　　（3）清偿债务。公司财产应优先拨付清算费用。然后按下列顺序清偿：j职工工资和劳动保险费用；k缴纳所欠税款；l清偿公司债务。

　　〖yangjobe〗公司合并等事项日期对比

　　公司

　　合并、分立

　　增减资本

　　破产、解散

　　与个独的区别

　　通知日期

　　作出合并决议之日起10日内通知债权人，

　　相同

　　清算组自成立之日起10日内通知债权人，

　　个独：清算前15日内通知债权人，合伙企业未说明。

　　公告时间次数

　　并于30日内在报纸上至少公告3次。

　　相同

　　并于60日内在报纸上至少公告3次

　　无法通知的予以公告

　　债权人申报日期及权利

　　债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起90日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　相同

　　相同。

　　向清算组申报其债权，并提供有关债权的证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内，向投资人申报其债权，

　　法律要求

　　不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并或分立。

　　减资后的注资不得低于法定的最低限

　　登记事项

　　经主管部门批准后，办理变更登记或注销登记

　　办理变更登记

　　办理注销登记