第1页:第一页 第2页:第二页 第3页:第三页 考前总复习模拟试题（一）
一、单项选择题（本题型共18题。每题1分，共18分。每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为正确的答案，在答题卡上相应位置上用2B铅笔填涂相应的答题代码。
答案写在试题卷上无效。）
1 下述关于一人公司的表述错误的是（ ）。
A．一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元
B．一人有限责任公司的注册资本最低限额高于普通有限责任公司
C．股东可以分期缴纳公司章程规定的出资额
D．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司
2 有财产担保且未放弃优先受偿权的债权人在破产案件受理后，破产宣告前行使优先受偿权应（）。
Ａ.经清算组同意 Ｂ.经债权人会议同意
Ｃ.经人民法院同意 Ｄ.径直行使，不必任何人同意
3依照2005年修订后的《公司法》，有限责任公司的股东人数（ ）
A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所
B．为2人以上50人以下 C．仅作了50人以下的上限规定
D．没有任何限制
4、某破产企业有9位债权人，债权总额为1100万元。其中债权人甲的债权额为300万元，有破产企业的房产作抵押。当债权人会议讨论和解协议草案时，下列情形可以通过的是（ ）。
A.有6位债权人同意，其代表的债权额为450万元
B.有5位债权人同意，其代表的债权额为550万元
C.有4位债权人同意，其代表的债权额为650万元
D.有3位债权人同意，其代表的债权额为750万元
5甲公司于200４年1月2日将自己的一栋写字楼整体出租给乙公司使用，双方约定乙公司先支付100万元的押金，6月30日前支付全部租金800万元。乙方未按照约定支付租金，甲公司于10月10日书面通知乙公司解除租赁合同，并要求乙公司立即支付拖欠的全部租金和逾期付款的违约金。乙公司同意解除合同并搬出了该写字楼，但是没有支付租金。甲公司对乙公司追索租金的诉讼时效期限为（）。
Ａ. 200５年1月2日之前 Ｂ. 200５年6月30日之前
Ｃ. 200５年10月10日之前 Ｄ. 200５年6月30日之前
6甲乙二人各出资５０万元，向某省某市工商行政管理局申请成立一家以技术咨询为主的公司，在选定公司名称时，以下名称中可能被批准的是（ ）。
Ａ．爱斯股份有限公司 Ｂ．某市技术咨询公司
Ｃ．某省国际技术咨询有限公司 Ｄ．某市爱斯有限责任公司
7．甲、乙、丙办合伙企业经营小商品业务，并约定了损益分配比例。节日期间生意很好。于是，甲让其妻丁参加合伙经营。丙同意，但乙不同意。甲以多数人同意为由安排了丁参加小商品经营。节日过后因品种单一而滞销，并且发生了5万元的损失。根据相关法律规定，这5万元的损失分担问题应怎样处理（ ）。
A、按合伙协议的约定分担亏损的比例 B、由甲、乙、丙、丁平均分担
C、由甲、乙、丙按事后达成协议分担 D、由甲、乙、丙按出资比例分担
8．根据<著作权法>的规定，下列情形下使用作品，可以不经著作权人许可，不向其支付报酬，但应当指明作者姓名、作品名称，并且不得侵犯著作权人依照著作权法享有的其他权利的是（ ）。
A、为实施九年义务教育和国家教育规划而编写出版教科书，除作者事先声明不许使用以外
B、作品在报刊上刊登后，除著作权人声明不得转载摘编以外，其他报刊可以转载或者作为文摘、资料刊登
C、将中国公民已经发表的以汉语言文字创作的作品翻译成少数民族语言文字作品在国内出版发行
D、广播电台、电视台播放已经出版的录音制品
9股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量（ ）的，为发行失败。
A．50% B．70% C．90% D．80%
10、根据国有资产管理法律制度的要求，下列各项中，有关对企业负责人的管理规定，符合相关法律要求的是（）。
A、国有独资公司任免其董事长、副董事长、董事，并向其提出总经理、副总经理、总会计师等的任免建议
B、对国有独资公司任免其总经理、副总经理、总会计师及其他企业负责人
C、对国有控股公司派出股东代表、监事人选
D、对国有参股的公司，依照公司章程，提出总经理、副总经理、总会计师的人选
11下列有关委托创作的作品的著作权的归属的说法中，正确的是（）。
Ａ不可以由双方协商确定 Ｂ如无约定，由双方共同所有
Ｃ如无约定，由委托人享有 Ｄ如无约定，由受托人享有
12下列各项中，适用我国《合伙企业法》的是( )。
A 合伙制会计师事务所 B 合伙制律师事务所
C 合伙制医生诊所 D 由3个自然人共同投资设立的合伙制水果经销站
13、据司法解释的规定，下列各项中，关于技术培训合同和技术中介合同，当事人违约责任的承担和损失赔偿、费用负担的表述符合规定的是（ ）。
A、技术培训合同委托人派出的学员不符合约定条件，影响培训质量的，由委托人按照约定支付报酬
B、中介人未促成委托人与第三人之间的技术合同成立的，无权要求支付报酬及中介活动的必要费用
C、当事人对中介人从事中介活动的费用负担没有约定或者约定不明确的，由委托人支付
D、中介人隐瞒与订立技术合同有关的重要事实或者提供虚假情况，侵害委托人利益的，应当向委托人承担赔偿责任
14、根据《中华人民共和国担保法》的规定，保证人与债权人约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止的，保证期间为（ ）。
A、主债务履行期届满之日起3个月 B、主债务履行期届满之日起6个月
C、主债务履行期届满之日起1年 D、主债务履行期届满之日起2年
15、下列关于合作开发技术合同的说法中，错误的是（ ）。
A、合作开发的当事人一方声明放弃其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请或者由其他各方共同申请，申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利
B、合作开发的当事人一方不同意申请专利的，另一方或者其他各方不得申请专利
C、合作开发合同的当事人违反约定造成研究开发工作停滞、延误或者失败的，应当承担违约责任
D、合作开发完成的技术秘密成果的使用权、转让权以及利益分配办法，由当事人约定。没有约定或者约定不明确的，依照《合同法》有关规定仍不能确定的，当事人均有权使用但不得转让
16 不属于证券交易内幕信息知情人的是（ ）。
A．发行人的董事、监事、高级管理人员 B．发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员
C．持有公司1%以下股份的股东
D．保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员
１７、根据《票据法》的规定，下列各种情形中，票据无效的是（ ）。
A、支票的出票人在票据上未加盖与该单位在银行预留签章一致的财务专用章而加盖该出票人公章的
B、甲签发一张金额为3万元的票据给乙，乙背书转让给丙，丙为限制民事行为能力人，但丙因在丁处购物，又将该票据背书给丁，丁不知丙为限制民事行为能力人
C、另行记载付款日期的支票 D、票据收款人名称作了更改的票据
18、甲签发一张支票交给乙，金额为10万元，乙背书转让给丙，丙又背书转让给丁，丁取得的支票金额为12万元（不知道乙和丙是在变造前还是变造后签章的），丁又将该支票转让给戊。如果戊向甲请求付款，甲只负责付给10万元。戊已交付给丁12万元货物，其所受损失2万元，应向（ ）请求赔偿。
A、丁 B、丁和丙 C、丁、丙和乙 D、丁、丙、乙和甲
二、多项选择题（本题型共18题，每题1分，共18分。每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的所有答案，在答题卡相应位置上用2B铅笔填涂相应的答题代码。每题所有答案选择正确的得分，不答、错答、漏答均不得分，答案写在试题卷上无效。）
1合同无效的法律后果包括（ ）。
A 有过错一方应当赔偿对方因此受到的损失
B 双方都有过错的应当由负主要责任的一方赔偿损失
C 当事人恶意串通损害国家、集体或者第三人的利益的，因此取得的财产收归国家所有或者返还集体、第三人
D 因无效合同取得的财产，应当予以返还
2 甲向乙签发了一张金额为10万元的汇票，丙从乙处盗得该汇票，并以乙的名义签章将该汇票背书转让给丁，丁又背书给戊。戊持票后向付款人提示承兑被拒绝。戊可以行使追索权的对象包括（）。
Ａ 甲 Ｂ 乙 Ｃ 丙 Ｄ 丁
3 （ ）应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。
A．公司变更名称 B．法定代表人 C．经营范围 D．涉及分公司登记事项变更
4张三，李四，王五三人于2001年4月共同出资设立有限责任公司。2002年10月王五与刘六达成协议，将其在该公司拥有的股份全部转让给刘六，张三和李四均不同意。有关此事的下列事项解决方案符合规定的有（ ）。
A、张三和李四不同意，王五不得转让该股份
B、张三和李四不购买该股份，王五可以将股份给刘六
C、张三和李四购买王五转让的部分股份，其余部分转让给刘六
D、由张三和李四购买王五欲转让给刘六的全部股份
5 下列有关总会计师的说法，正确的是（）。
Ａ国有的和国有资产占控股地位或者主导地位的大、中型企业必须设置总会计师
Ｂ总会计师是单位的行政领导人员
Ｃ总会计师在单位内部决定涉及财务收支的重大业务计划、经济合同、经济协议
Ｄ总会计师主管审批财务收支工作
６、人民法院于2000年10月20日受理某国有企业破产案件，于同年12月20日作出破产宣告裁定。在破产清算时，下列选项中，清算组可依法行使撤销权的有（ ）。
A、该企业2000年6月10日购入A企业产品未支付货款，于00年8月10日用机器设备提供担保
B、该企业对2000年10月30日到期的债务提前予以清偿
C、该企业将价值20万元的设备于00年7月10日以6万元的价格卖给C企业
D、该企业于00年1月5日与签订协议，放弃其10万元债权
7、2004年4月，甲公司向乙公司借款2000万元。丙公司作为保证人与银行签订了保证合同。2005年4月，甲公司无力支付到期债务，被乙银行诉至法院。7月6日，人民法院裁定借款合同无效。因而担保合同无效，根据有关规定，下列选项中正确的有（ ）。
A、丙公司无过错的，不承担民事责任 B、丙公司向乙银行承担责任，可以向甲公司追偿
C、丙公司有过错的，应承担甲公司不能清偿的1/3 D、丙公司有过错的，应承担甲公司不能清偿的1/2
8对符合法律规定的条件行使不安抗辩权的当事人，下列说法中正确的有（）。
Ａ可以中止履行合同 Ｂ应当及时通知对方
Ｃ在对方提供了适当担保时，应当恢复履行 Ｄ可以要求对方先履行合同义务
9受赠人有（）情形之一的，赠与人可撤销赠与。
Ａ 严重侵害赠与人或赠与人的近亲属 Ｂ对赠与人有扶养义务而不履行
Ｃ不履行赠与合同约定的义务 Ｄ受赠人有违法行为
10根据《中华人民共和国企业破产法（试行）》的规定，下列事项中，属于债权人会议职权的有（ ）。
A讨论通过和解协议草案 B讨论决定破产宣告前维持债务人正常生产经营所必需费用的支付
C对破产企业未履行的合同，决定解除或继续履行 D讨论通过破产财产的处理方案
11甲为乙与丙之间买卖合同提供抵押担保，甲为抵押人，丙为抵押权人，合同履行期届满后，因乙未履行债务，丙申请人民法院依法扣押抵押物，发现甲于此前又将抵押物出租于丁，则（）。
Ａ自扣押之日起，丙有权收取租金
Ｂ若甲已书面告知丁抵押事实，则日后拍卖抵押物造成丁损失，甲不承担责任
Ｃ若拍卖抵押物后，丙取得抵押物所有权，则丙可要求丁不得再使用该物
Ｄ若丙能收取租金，则租金应按收租金费用、买卖合同债权利息、买卖合同债权的顺序清偿
12上市公司（ ）应当保证上市公司所披露的信息真实、准确、完整。
A．董事 B．监事 C．高级管理人员 D．股东
13．根据法律制度规定，下列选项中，属于因时效而致使票据权利消灭的情形有（ ）。
A、甲持有一张支票，出票日期为2003年1月1日，于2003年7月30日行使票据的付款请求权
B、乙持有一张支票，出票日期为2000年6月2日，于2001年3月2日行使票据的付款请求权
C、丙持有一张支票，出票日期为2003年3月1日，于2005年5月6日行使票据的付款请求权
D、丁持有一张见票即付的汇票，出票日期为2004年3月1日，于2004年12月6日行使票据的付款请求权
14 甲、乙、丙三人共同出资８０万元设立了纬东有限责任公司，其中甲出资４０万元，乙出资２５万元，丙出资１５万元。公司成立后，召开了第一次股东会会议。有关这次会议的下列情况中，符合我国《公司法》规定的有（）。
Ａ会议由甲召集和主持 Ｂ会议决定不设董事会，由甲担任执行董事，甲为公司的法定代表人
Ｃ会议决定设１名监事，由乙担任，任期３年 Ｄ会议决定了公司的经营方针和投资计划
15委托收款中的委托行为包括（）。
Ａ银行收到寄来的委托收款凭证 Ｂ收款人向银行提交委托收款凭证
Ｃ收款人向银行提交有关债务证明 Ｄ收款人办理委托收款收续
１６、根据内部会计监督制度的要求，下列哪些事项的决策和执行要相互监督、相互制约（ ）。
A、重大对外投资 B、资产处置 C、订立合同 D、资金调度
17 下列关于保证责任的表述，不正确的是( )。
A 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明的，保证人应当对全部债务承担责任
B 同一债务有两个以上保证人，而又未约定保证份额的，保证人各自分担一半的债务保证责任
C 同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担责任
D 保证期间，债权人将主债权转让给第三人的，保证人不再承担保证责任
18、2003年5月1日A企业与B银行签订一借款合同，借款期限为1年。如A企业在2004年5月1日借款期限届满时不能偿还借款本息，根据我国《民事诉讼法》的规定，下列情形中，可以引起诉讼时效中断的事由包括（ ）。
A、2004年7月1日银行B对A企业提起诉讼
B、2004年6月10日银行B向A企业提出偿还贷款本息的要求
C、2004年6月16日A企业同意偿还借款
D、2004年7月5日发生强烈地震
三、判断题（本题型共16题，每题1分，共16分。请判断每题的表述是否正确，你认为表述正确的，在答题卡上相应位置上用2B铅笔填涂代码“”；你认为错误的，请填涂代码“”。每题判断正确的得1分；每题判断错误的倒扣1分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。）
1、职务作品是指公司为完成法人或其他组织工作任务所创作的作品。根据著作权法律制度的规定，职务作品的著作权由法人或其他组织享有，但完成该作品的公民有权使用。（）
2、不具有民事主体资格的科研组织订立的技术合同，未经法人或其他组织授权或认可，但法人或其他组织因该合同受益的，法人或其他组织应承担责任。（）
3、付款人承兑汇票时附有条件的，所附条件不具有票据法上的效力。（ ）
4注册商标专用权并不以该注册的商标和核定使用的商品为限，还应包括类似商品及类似商标。（）
5、根据有关规定，发起人以外的任何法人直接或者间接持有一个上市公司发行在外的普通股达到50%时，应当自该事实发生之日起十五个工作日内，向该公司所有股票持有人发出收购要约。（）
6．票据保证必须作成于汇票或者粘单之上，如果另行签订保证合同或者保证条款的，不属于票据保证。
7 某公司的工作人员接受公司的委托去购买一批商品，该工作人员收取回扣后，以公司的名义购进一批假冒伪劣商品，公司发现后拒绝付款。该工作人员的行为属于越权代理，责任自负。（）
8 甲集体企业向乙国有企业借款100万元，集体企业拟以自己“价值100万元”的机器设备偿还债务，则对其机器设备必须进行资产评估。（）
9、王某为甲有限责任公司的董事兼总经理，甲公司主要经营办公家具销售业务。任职期间，王某代理乙公司从国外进口一批办公家具并将其销售给丙公司。甲公司股东会认为，王某的行为违反了公司法律制度的规定，决定将其从事上述活动所得收入收归本公司所有。甲公司股东会的决定是正确的。（）
10 《公司登记管理条例》规定，外国投资者分期缴付出资时，最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。
11只要是占有“国有资产”的企业，不论是集体企业、有限责任公司、股份有限公司，还是中外合资经营企业、中外合作经营企业，都应当进行“国有资产”的产权登记。( )
12中国某公司拟与美国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方可以约定以下条款：企业总投资额为400万美元；注册资本为220万美元，其中，中方出资150万美元，美方出资70万美元，各方自企业营业执照签发之日起6个月内一次缴清。中美双方这一约定符合法律规定。（ ）
13、甲向乙签发一张支票，在交付给乙时，该支票上未记载金额，乙在金额一栏的空白处填写了50万元。但事后查明甲在付款人实有的存款金额为30万元。虽然该支票的其他绝对记载事项齐全，但该支票属于空头支票所以为无效票据。（）
14、甲曾担任A公司董事，A公司2003年因经营管理不善而破产，而甲对此负有不可推卸的个人责任，则甲只能从2005年起方能担任别的公司董事、经理或监事。（ ）
15、甲乙双方签订有买卖合同，乙作为出卖人按照合同约定向甲交付了货物，甲未按照合同约定向乙支付货款。货物总值为100万元，双方约定违约方承担货款总值10％的违约责任。现甲破产，清算组决定解除该合同，乙可以申报的破产债权为110万元。（ ）
16、同一财产法定登记的抵押权及质权并存时，质权人优先于抵押权人受偿。（ ）
四、 综合题（本题型共4题，其中第1题6分；第2题11分；第3题11分；第4题12分；第5题8分。本题型共48分。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。）
1．Ａ皮革厂系一国有小企业，由于经营管理不善造成连年亏损，负债累累，不能清偿多家到期债务，债权人于２００５年3月依法向人民法院提出破产申请。人民法院经过审查后，认定Ａ皮革厂不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破产条件，便依《破产法》第23条规定，以书面裁定宣告其破产。根据人民法院组织成立的清算组，对该厂的财产进行清点，登记造册和最后形成的清算报告反映：
① Ａ皮革厂的总资产为800万元（变现价值），其中：流动资产50万元，固定资产750万元。该厂负债情况为：流动负债为700万元，其中：应付职工工资及劳动保险费为200万元，应付税款400万元，其他流动负债100万元，长期负债为300万元；负债合计为1000万元。
② 在Ａ皮革厂的财产中，宣告破产时企业经营管理的全部财产为600万元，其中包括该厂向银行借款时用于抵押的价值为100万元的房产（抵押财产与借款价值相当）；在破产宣告后至破产程序终结前应取得的财产为80万元（主要是未收的货款），企业可获得商标使用费20万元；企业所办幼儿园（所）、医务所等社会福利性设施财产总值为100万元。
③ 在Ａ皮革厂破产程序中用于支付清算组工作的费用为20万，应支付的破产案件诉讼费用4万元。
根据本例提供的情况，请回答以下问题：
（1） Ａ皮革厂的财产中作为破产财产的数额是多少?
（2） Ａ皮革厂的财产中不属于破产财产的财产数额是多少?
（3） 从Ａ皮革厂的破产财产中优先拨付的破产费用的数额是多少?
2．2005年4月1日，人民法院受理了甲国有企业（以下简称“甲企业”）的破产案件，并于2005年6月1日宣告甲企业破产。甲企业的有关情况如下：
（1）2005年3月1日，甲企业和A企业签订了100万元的设备买卖合同，根据双方签订的所有权保留条款，A企业于2005年3月10日交付设备，甲企业于2007年6月10日支付货款后设备的所有权转移至甲企业。人民法院宣告甲企业破产时，甲企业尚未支付100万元设备款。
（2）2005年1月1日，甲企业和B企业共同投资设立合伙型联营企业（以下简称“乙企业”）。2005年2月1日，乙企业向中国工商银行贷款200万元，贷款期限为1年。清算组接管甲企业后，决定收回甲企业对乙企业的投资及应得收益150万元，计入甲企业的破产财产。因甲企业提前退出联营企业，给B企业造成的实际损失为100万元。
（3）2005年1月1日，甲企业向中国建设银行贷款1000万元，贷款期限为1年。甲企业以通过划拨方式取得的国有土地使用权设立抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该抵押未经具有审批权限的土地行政管理部门批准。
（4）2005年2月1日，甲企业向中国农业银行贷款800万元，贷款期限为2年。甲企业以其办公楼设定抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，该办公楼的国有土地使用权是甲企业通过转让方式取得的，但甲企业以办公楼设定抵押时未经有关主管部门的批准。
（5）2005年3月1日，甲企业向中国银行贷款600万元，贷款期限为1年。
甲企业以其机器设备抵押，并依法办理了抵押登记手续。经查，甲企业以机器设备设定抵押时未经政府主管部门的批准。
要求：根据破产法律制度的规定，分析回答下列问题：
（1）根据本题要点（1）提示的内容，该设备是否属于甲企业的破产财产？并说明理由。
（2）根据本题要点（2）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国工商银行能否向人民法院申报破产债权？并说明理由。
（3）根据本题要点（2）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，B企业能否向人民法院申报破产债权？并说明理由？
（4）根据本题要点（3）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国建设银行对国有土地使用权的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
（5）根据本题要点（4）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国农业银行对办公楼的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
（6）根据本题要点（5）提示的内容，在甲企业被宣告破产时，中国银行机器设备的拍卖所得是否享有优先受偿权？并说明理由。
3．A有限责任公司董事长授权本公司业务员王某外购生产用原材料，并为王某开好一张记载有本有限责任公司签章、出票日为200５年5月10日、票面金额为22万元的同城使用转帐支票。5月11日，王某随身携带该支票代表A公司与B公司签订了价值22万元的原材料买卖合同。合同约定：B公司应当在5月17前向A公司交付所购全部原材料；A公司于合同签订当日以支票方式一次性付款。王某在向B公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由B公司自己补记。
B公司在收到该支票后，与C公司达成如下协议：A公司不在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为C公司；B公司将该支票交给C公司，由C公司存入其开立帐户的D银行，利用C公司的银行帐户提取现金；C公司可按照支票金额的5%提取管理费和手续费。
C公司持票于5月15日向D银行提示付款。D银行声称，支票上的金额暂时不能支取使用，因为该支票上记载有在A公司收到B公司交付原材料之次日，持票人才能支取使用该资金。B公司于5月17日向A公司交付所购原材料，C公司于第二天才得以开始分批从其帐户中支取该资金并交付B公司，并按照约定提取管理费和手续费。
根据以上事实和有关规定，回答如下几个问题：
（1）A公司交付给B公司的支票未记载收款人，该支票是否有效？说明理由。
（2）B公司利用C公司帐户存取款项的行为是否合法？说明理由。如不合法，应当由谁承担何种法律责任？
（3）D银行通知C公司不能支取使用到帐资金的理由是否成立？说明理由。如D银行的理由不能成立，其应当承担何种法律责任？
4．甲股份有限公司董事会由11名董事组成。 2005年5月10日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共8名董事，另有3位董事因事请假；董事会会议讨论的下列事项，经表决有6名董事同意而获通过：
（1）鉴于公司董事会成员工作任务加重，决定给每位董事会成员涨工资30％。
（2）鉴于监事会成员中的职工代表李某生病，决定由本公司职工王某参加监事会。
（3）鉴于公司的财务会计工作任务日益繁重，拟将财务科升格为财务部，并面向社会公开招聘会计人员3人，招聘会计人员事宜及财务科升格为财务部的方案经股东大会通过后付诸实施。
要求：根据以上情况回答下列问题：
（1）甲公司董事会会议的召开和表决程序是否符合法律规定？为什么？
（2）甲公司董事会通过的事项有无不符合法律规定之处？请分别说明理由。
5．A空调生产厂与B科研所签订了一份技术合同，在合同中约定：B科研所将研制成功的空调制冷技术提供给A空调厂，A空调厂先支付价款20万元，其余的价款在空调上市后的获利中提取20％，从获利年度起5年后不再提取，5年后该技术归A空调厂所有。B科研所为空调厂使用该项技术提供必要的人员指导。
A空调厂利用B科研所的技术后，制出的空调因为质量上乘，所以销路挺好，当年就获利。第二年，另一地的C空调厂看到后，找到B科研所，也想利用该技术。
于是双方签订了一个同样的技术服务合同，合同有效期3年，到期双方合同终止，B科研所收回该项技术。不料，这项合同被A空调厂得知，于是向B科研所交涉，要求解除与C空调厂的合同，因为该项技术已归其所有。B科研所说，该项技术4年后才归A空调厂所有；在此之前其有权与他人订立合同，况且合同在3年后就终止了。A空调厂交涉没有结果，就不再交纳提成费。B科研所遂以A空调厂为被告提起诉讼要求被告停止使用赔偿损失。
要求：根据上述资料，回答下列问题：
（1）A空调厂与B科研所签订的合同是技术服务合同吗？为什么？
（2）A空调厂与B科研所签订的合同中采用了哪种使用费计算方法？
（3）B科研所是否可以与C空调厂签订一份与A空调厂相同的期限为3年的合同？为什么？
（4）若A空调厂在经营中将该技术泄露给他人，B科研所如何保护自己的权利？为什么？
（5）设B科研所与A空调厂签订的合同中约定A空调厂不得在B科研所的技术上发展新技术，该约定是否合法，为什么？
（6）若A空调厂在B科研所技术的基础上，获得了后续改进的新技术，则该新技术成果应归谁所有？为什么？
（7）若有关部门裁定A空调厂使用的技术侵犯了D公司的专利权，谁应当承担赔偿责任？
(责任编辑：汪春)
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