六、综合题（本类题共25分，第1小题13分，第2小题12分）

　　1、甲、乙、丙、丁均为非国有企业。1996年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立华昌有限责任公司（以下简称“华昌公司”），注册资本为6000万元。

　　2000年2月6日，华昌公司召开股东会会议司不作出如下三项决议：

　　（1）更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

　　（2）决定于2000年4月发行公司债券800存的万元，用于扩大公司的生产经营。

　　（3）经代表三分之二以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元金用于公积金中提取500万元转为公司资本的方案 .3月10日，华昌公司用公司公益金中的20万元修缮职工宿舍。资产3月15日，华昌公司总经理用公司资产为其担亲属提供债务担保。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：

　　（1）股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

　　（2）股东会会议做出发行公司债券的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

　　（3）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

　　（4）华昌公司用公司公益金修缮职工食堂是否符合我国《公司法》的规定？为什么 ？

　　（5）华昌公司总经理用公司资产为其亲属提供债务债务担保的行为是否符合我国《公司法》的规定？为什么？

　　答案：

　　（1）股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定，而做出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定，根据我国〈公司法〉的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

　　（2）不符合我国〈公司法〉规定。根据我国〈公司法〉的规定，只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券（或因为公司由四个非国有企业投资设立），华昌公具备发行公司债券的资格。

　　（3）符合我国〈公司法〉的规定。根据我国〈公司法〉的规定，经代表三分之二以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留该项公积金不得少于注册资本的25％。

　　（4）不符合我国〈公司法〉的规定，根据我国〈公司法〉的规定，公司依法提取的公益本公司职工的集体福利。

　　（5）不符合我国〈公司法〉的规定。根据我国〈公司法〉的规定，董事、经理不得以公司为本公司股东或者其他个人（亲属）债务提供保。

　　2、2000年1月，会芳服装厂发生如下事项：

　　（1）4日，该厂与波氏公司签订购买一批布料的合同，总价款20万元。合同约定波氏公司先交付布料，会芳服装厂验货合格后支付货款。25日，波氏公司交货，会芳服装厂验货时发现其质量不符合合同的约定要求，提出退货，波氏公司承认质量不符合合同的约定要求，但认为并不会影响服装加工，不同意退货。会芳服装厂遂拒绝支付货款。

　　（2）7日，该厂会计人员王某脱产学习一个星期，会计科长指定出纳李某兼管王某的债权债务账目的登记工作，未办理会计工作交接手续。

　　（3）10日， 该厂档案科同会计科销毁了一批保管期限已满的会计档案，未报经厂领导批准，也未编造会计档案销毁清册。销毁后未履行任何手续。

　　（4）该厂1999年度亏损20万元。20日，会计科长授意会计人员采取伪造会计凭证等手段调整企业的财务会计报告，将本年度利润调

　　整为盈利50万元，并将调整后的企业财务会计报告经厂长及有并人员签名、盖章后向有关单位报送。

　　要求：根据以上事实，回答下列问题：（1）会芳服装厂拒绝支付波氏公司货款是否合法？为什么？

　　（2）出纳李某临时兼管王某的债权债务账目的登记工作是否符合规定？

　　（3）会计人员王某脱产学习一个星期，是否需要办理会计工作交接手续？

　　（4）会芳服装厂档案科会同会计科销毁保管期满的会计档莱在程序上是否符合现定？为什么？

　　（5）会芳服装厂厂长对会计科长授意会计人员采取伪造会计凭证等手段调整企业财务会计报告的行为是否承担法律责任？为什么？

　　答案：

　　（1）合法。

　　根据我国《合同法》规定，合同当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。波氏公司提供的布料不符合合同约定的质量要求，故会芳服装厂有权拒绝支付布料货款。

　　（2）不符合规定（出纳人员不得兼管债权债务账目的登记工作）。

　　（3）需要办理会计工作交接手续。

　　（4）不符合规定。

　　会计档案保管期满需要销毁的，需编造会计档案销毁清册，经单位负责人签署意见同意后方可销毁，销毁后，监销人应当在会计档案

　　销毁清册上签章，并将监销情况报告单位负责人。

　　（5）应承担法律责任。

　　根据我国《会计法》的规定，单位负责人对本单位的会计工作和会计资料的真实性、完整性负责。

来源：中华会计网校

(责任编辑：徐斌)